阅读提示：50%与51%的股权看上去差距只有1%，但在话语权上却是天壤之别。51%的股东一般被觉得对公司拥有了相对控制权，一般而言，除去《公司法》第43条规定的重大事情外，51%的股东一个人就能对公司一般事务作出有效决议，而50%的股东则不可以。

裁判要旨

章程中约定股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过的，该公司章程规定的“二分之一以上”应讲解为不包含本数，即过半数方能形成有效决议。持有50%股份的股东一人表决通过的股东会决议，不可以成立。

案情介绍

2004年5月11日，合气道公司创建，股东为施某鸿与马某磊，各持股50%；

该公司章程约定，股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过；

2021年11月5日，施某鸿召开临时股东会会议，形成决议将乐安湖公司（系合气道公司全资子公司）法定代表人由林某变更为施某鸿。马某磊明确表示不认可前述会议召开与决议内容；

施某鸿诉至法院，请求确认该决议有效。上海青浦区人民法院一审觉得，该决议表决程序和表决结果符合法律规定，依法应为有效；

合气道公司不服提起上诉。上海二中院二审撤销原判决，觉得该公司章程规定的“二分之一以上”应讲解为不包含本数，即过半数方能形成有效决议，因此案涉决议不成立。

裁判要素

本案的核心争议在于，案涉股东会决议是不是有效，对此，上海二中院觉得：

第一，合气道公司章程第十一条规定，股东会会议由股东根据出资比率行使表决权，案涉股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，该公司章程规定的“二分之一以上”应讲解为不包含本数，即过半数方能形成有效决议。

第二，案涉股东会决议事实上仅由施某鸿表决通过，而施某鸿持有些合气道公司股权为50%，因此案涉股东会决议未达到公司章程中需要的通过比率。故案涉股东会决议不成立。